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Acordo de Acionistas da Medicina em Foco S.A.

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ACORDO DE ACIONISTAS

MEDICINA EM FOCO S.A.

Versao para publicação 2024.

ÍNDICE

CLÁUSULA PRIMEIRA.....................................................................................................................3

DECLARAÇÕES DOS ACIONISTAS...................................................................................................3

CLÁUSULA SEGUNDA.....................................................................................................................4

PREMISSAS DO NEGÓCIO DA SOCIEDADE.....................................................................................4

CLÁUSULA TERCEIRA .....................................................................................................................4

OBJETO DO ACORDO DE ACIONISTAS ...........................................................................................4

CLÁUSULA QUARTA.......................................................................................................................4

VIGÊNCIA.......................................................................................................................................4

CLÁUSULA QUINTA........................................................................................................................4

CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE E AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO..........................................4

CLÁUSULA SEXTA...........................................................................................................................5

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE .................................................................................................5

CLÁUSULA SÉTIMA ........................................................................................................................6

ASSEMBLEIA GERAL E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO ..............................................................6

CLÁUSULA OITAVA ........................................................................................................................6

RESTRIÇÕES A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES ...................................................................................6

CLÁUSULA NONA...........................................................................................................................7

DO DIREITO DE PREFERÊNCIA .......................................................................................................7

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA.......................................................................................................9

OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (“DRAG ALONG”)..................................................................9

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA ......................................................................................................9

ATIVIDADE, PRECIFICAÇÃO e RECEITA ..........................................................................................9

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.....................................................................................................10

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Acordo de Acionistas da Medicina em Foco S.A.

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ORÇAMENTO E CUSTO OPERACIONAL........................................................................................10

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA.......................................................................................................11

POLÍTICA DE DIVIDENDOS DA SOCIEDADE..................................................................................11

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA........................................................................................................12

NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO ALICIAMENTO...............................................................................12

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA...........................................................................................................13

LOCK-UP, SAÍDA VOLUNTÁRIA E EXCLUSÃO DE ACIONISTA .......................................................13

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA ........................................................................................................15

ÔNUS E GRAVAMES DAS AÇÕES .................................................................................................15

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA ........................................................................................................15

REGRAS DE SUCESSÃO.................................................................................................................15

CLÁUSULA DÉCIMA NONA...........................................................................................................16

PROPRIEDADE INTELECTUAL.......................................................................................................16

CLÁUSULA VIGÉSIMA ..................................................................................................................16

INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS ................................................................................................16

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA..................................................................................................17

OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE ......................................................................................................17

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA .................................................................................................17

IMPASSE ......................................................................................................................................17

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA..................................................................................................17

DISPOSIÇÕES FINAIS E ARQUIVAMENTO ....................................................................................17

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Acordo de Acionistas da Medicina em Foco S.A.

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I - PARTES

Todos os sócios acionistas da Medicina em Foco, assinaram estes documento e seus dados

não estão públicos por questões de proteção de dados e respeitando a Lei Geral de Proteção de

dados.

Cada um deles, individualmente e indiscriminadamente chamado de “Acionista” e, quando em

conjunto, todos chamados apenas de “Acionistas” ou “Partes”.

Considerando que os Acionistas são os únicos Acionistas da Companhia;

Considerando que os Acionistas desejam estabelecer e regular os seus respectivos direitos e

obrigações com relação às suas participações societárias na Sociedade e à condução dos

negócios da Sociedade, de forma não conflitante o Estatuto Social, mas complementar a este;

Resolvem, de boa fé e comum acordo, nesta e na melhor forma de direito admitido à espécie,

sem qualquer induzimento ou coação, firmar o presente Acordo de Acionistas ( “Acordo”) nos

termos do artigo 118 da Lei no. 6.404/76 ( “Lei das Sociedades por Ações”), cujas cláusulas,

termos e condições estipulados abaixo passam a reger as suas relações, juntamente com o

Estatuto Social da Sociedade.

CLÁUSULA PRIMEIRA

DECLARAÇÕES DOS ACIONISTAS

1.1. Declarações e Garantias. As Partes declaram que (i) possuem plena capacidade para

celebrar este Acordo, assumir, cumprir com e desempenhar os deveres e obrigações ora

previstos; e (ii) este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado e constitui obrigação

legal, válida, efetiva, exequível e vinculante para as Partes.

1.2. Conveniência e interesse na celebração deste Acordo. Embora completo naquilo que lhe

compete regulamentar, o Estatuto Social da Sociedade não encerra a totalidade dos acordos e

consensos existentes entre os Acionistas a respeito de seus direitos, obrigações e

responsabilidades, seja em suas relações para com a Sociedade, seja nas relações que mantêm

entre si. Os Acionistas têm interesse em disciplinar, por força da celebração deste Acordo,

determinados direitos, obrigações e responsabilidades nas relações que mantêm entre si e nas

relações que mantêm com a Sociedade, especificados nos itens a seguir.

1.3. Obrigações da Sociedade e cumprimento do Acordo. Os Acionistas e a Sociedade se

comprometem, em caráter irrevogável e irretratável, a cumprir integralmente este Acordo, e

concordam, ainda, que todo e qualquer direito inerente às Ações será exercido em

conformidade com as disposições presentes neste Acordo, sob pena de nulidade dos atos por

eles praticados, sem prejuízo de outras penalidades específicas previstas neste instrumento e

na legislação aplicável.